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股东会]上海物贸(600822)2007年年度股东大会会议资料

文章来源:本站原创作者:admin 发布时间:2019-11-05

  地点:上海南苏州路 325 号7 楼会议室大会主持:吕勇明董事长会议议程:

  (介绍主席台就座人员、出席会议的董事、监事及高级管理人员、见证律师、应邀出席人员等情况;宣读《大会规则》)。

  7、审议关于公司续聘会计师事务所和支付会计师事务所 2007 年度审计费用的议案

  13、审议关于公司2008 年度公开增发A 股股票方案的议案(逐项表决)

  ② 向控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司增资,用于新建4 个4S 店

  14、审议关于 2008 年公开增发 A 股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案(逐项表决)

  15、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次增发 A 股股票相关事宜的议案

  16、审议关于控股子公司上海森大木业有限公司动迁地块补偿事宜暨关联交易的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和本公司章程的规定,为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,制订本大会规则如下:

  一、会议出席对象为2008 年6 月 13 日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A 股股东和 2008 年 6 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体B 股股东(B 股最后交易日为 6 月 13 日);本公司董事、监事及高级管理人员。

  四、大会安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的,应在大会召开前向大会秘书处登记,经主持人安排后,依次到大会发言席发言。安排发言一般不超过五分钟。大会表决时,股东不再进行发言。股东若有书面提问,可到大会秘书处填写《股东意见征询表》后,在“股东发言”议程前,由工作人员集中交主持人。

  五、大会采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东帐号符合登记规定,股东在“同意”、“不同意”、“弃权”栏中选择打勾,且表决票上盖有上海物资贸易股份有限公司公章,即被视为有效。

  2007 年度公司董事会依照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》所赋予的各项职责,认真执行股东大会各项决议,对公司经营、投资及内部管理等各项工作作出了一系列决策,保持公司有序和规范运作。现将2007 年度董事会工作报告如下:

  2007 年,公司贯彻“突出重点、培育亮点、攻克难点,实现生产资料业务又好又快、又强又大地发展”的总体要求,密切关注政策与市场走势,紧紧围绕年度目标,经受了税率、汇率和利率的影响,以及国家宏观经济政策重大调整、国际市场变化等重大考验,实现了各项预定目标。报告期内,实现营业收入 300.32 亿元,同比增长9.84%;实现利润总额9620.86 万元,同比下降3.59%。;实现净利润7353.44

  报告期内,公司主要业务呈现了预期的交替性、周期性有升有降的变化,整体上保持市场竞争优势,市场占有率继续提高。公司抓住有利时机,促进金属材料业务、汽车服务贸易及化学品业务提高盈利能力,该三项业务主营业务利润与上年同比分别增长42%、15 %及21%,对公司销售与利润贡献率提高;能源业务、木制品加工业务对公司利润贡献率同比下降,其中胶合板、实木地板业务因国家减少出口退税、增加消费税以及境内外原材料涨价等因素综合影响,主营业务利润与上年同比下降44.6%。木制品加工业务的利润下降,主要是受国家政策调整影响,具有行业普遍性。

  公司以项目建设为载体,带动业务转型和创新,成为企业发展的新支撑。年内先后建成了北京现代汽车4S 店和大众斯柯达汽车 4S 店等项目,大众斯柯达汽车 4S 店于 2007 年 7 月竣工投入运营后,呈现了良好的销售势头。公司投资位于上海化学工业区库容量为20 万立方米的百联油库项目,年底顺利进入开工建设前期准备阶段。

  公司积极实施品牌行动方案,注重培育企业的服务品牌、产品品牌。汽车业务使用“百联”商标已获得公司控股股东百联集团的授权,能源业务受让“上燃”商标的使用权已获批准,继“固”牌地板、木门被评为上海市著名商标后,“爱姆意在线”被授予上海市著名商标,并被评为“最具特色的品牌”。

  核定定额管理的指标,列入对企业业绩考核责任书,在控制应收款、加快存货周转和减少单位费用与成本等方面积累了一些成功经验,还将作进一步总结并在企业中深入推行。

  报告期内,公司投资额为 172,974,856.22 元,比上年增加 81,207,422.21 元,增加的比例为 88.49%,主要系对燃料油库项目投资增加所致。

  (1)公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司投资51,988 万元人民币建设百联油库项目。目前尚处在开工建设期。

  (2)公司控股子公司上海晶化学品有限公司(控股90%)196.78 万元人民币上海危险化学品交易市场经营管理有限公司28 %股权。工商变更手续办理已完毕。报告期内,项目收益 12.6 万元。

  (3)公司控股子上海百联汽车服务贸易有限公司(控股 91.19%)对其控股子公司上海百联汽车沪北销售有限公司(注册资本人民币 200 万元)增资人民币

  2007 年,公司董事会召开了七次会议,召开股东大会二次。除对公司日常生产经营进行分析决策以外,重点对以下工作作出决策:

  (1)本着“基本稳定,局部调整”的原则,对公司领导班子进行了任期考核,完成了新一轮任期的聘任。

  (2)执行新的会计准则,按规定对公司财务状况和经营成果进行调整或追溯调整。

  (3)开展公司专项治理,全面整改了公司内部自查和监管部门外部检查中提出的问题,强化了内控机制。

  (4 )修订了公司《信息披露事务管理制度》,修订后的公司章程增加了董事会专门委员会的相关条款。

  (5)发挥了新设立的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会作用。

  (1)应对变化的能力还不强。如公司木制品加工出口企业由于受不利的行业政策影响,处于调整、转型期,业务转型的任务还很艰巨,企业抗风险能力还较脆弱,应对市场、政策变化的能力还不强。

  (2)创新的力度需加强。公司近几年来在管理创新等方面作了一些努力,但创新的领域还不广,利用多种现代经营与管理方式方面还需要作新的探索与努力。

  (3)运行质量还需提高。虽然公司年内金属、汽车等业务在盈利能力上有所突破,但从公司总体上看,还需在盈利模式转变、业务转型、内部管理提升和核心竞争力提高等方面下功夫,进一步提高公司的盈利能力。

  近年来,生产资料价格上升较快,公司在实现经营业务稳步增长的同时,对资金的需求增加。在央行采取从紧的货币政策取向下,公司财务成本压力上升,资产负债率居高。为此,公司将坚持内部资金集约化管理,实施有控制、有倾斜的资金分配对策,重点扶持核心业务发展,同时积极探索降低财务成本的融资方式,以项目建设带动业务转型,进一步提高整体竞争能力。

  董事会2007 年详细工作情况请查阅公司2007 年年度报告的相关内容。

  2007年度公司监事会以《公司法》《证券法》为指导,按照《公司章程》《公司监事会议事规则》及有关法律、法规的规定,本着对股东和企业员工负责的宗旨,依法行使职能,独立开展工作,维护了公司和股东的合法权益,保证了公司规范和有序的运作。

  1、公司第四届监事会临时会议审议了公司第四届董事会临时会议“关于公司受让上海市物资外贸有限公司5%股权”等议案。

  2、公司第四届监事会第十七次会议审核了公司董事会编制的《2006年年度报告》。听取了公司“2006年度行政工作报告与2007年度行政工作打算”,审议了公司四届十七次董事会关于“公司2006年年度财务决算、2007年年度财务预算报告;公司2006年年度利润分配预案;公司续聘会计师事务所和支付会计师事务所2006

  年度审计费用;公司 2007 年度银行融资授信额度;公司 2007 年度对控股子公司融资担保;公司控股子公司对外担保;适时处置公司所持有有限售条件流通股”等议案。

  3、公司第四届监事会第十八次会议审核了公司董事会编制的《2007年第一季度报告》。审议了公司第四届董事会第十八次会议关于“公司《信息披露事务管理制度》;实施新《企业会计准则》后公司会计政策及会计估计变更;公司《提取资产减值准备及核销的规定》;公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司转让上海中油康桥石油有限公司 37%股权;上海申燃化工配送有限公司变更股权及增资扩股;公司董事会换届选举和召开公司2006年年度股东大会”等议案。审议通过了关于公司监事会换届选举的议案

  4、公司第五届监事会第一次会议表决通过蒋乾浩先生为公司第五届监事会主席。

  5、公司第五届监事会第二次会议审核了公司董事会编制的《2007年半年度报告》。审议了公司五届二次董事会关于“公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会;修改公司章程部分条款;公司独立董事津贴;公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司投资建设百联油库项目;公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司购置溢油船;上海百联汽车服务贸易有限公司对其控资子公

  司上海百联汽车沪北销售有限公司增资;上海百联汽车服务贸易有限公司对其持股的上海上物强生二手机动车经营有限公司歇业清理;上海百联汽车服务贸易有限公司出资设立上海诚联二手车经营有限公司及出资设立上海诚联旧机动车经营有限公司;公司放弃对上海森大木业有限公司外方股权优先认购权;公司为控股子公司向银行借款提供担保和召开公司临时股东大会”等议案。

  6、公司第五届监事会第三次会议审核了公司董事会编制的《2007年第三季度报告》。审议了公司五届三次董事会关于“公司增加中信银行虹桥支行1亿元人民币融资综合授信额度;《上海物资贸易股份有限公司公司治理专项活动整改报告》;修改公司章程部分条款”等议案。

  报告期内,监事会通过组织召开监事会、列席历次董事会和出席股东大会,认真审核了公司的财务、审计报告等重大信息,监事会对公司及董事会、其他高级管理人员的依法运作、经营管理等方面进行了有效监督。上述机构和相关管理人员能够勤勉认真地履行公司所赋予的职责,在执行职务时无违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为,决策程序合法,符合中国证监会“法制、监管、自律、规范”的操作规范。

  报告期内,监事会定期认真进行财务制度和财务状况的检查,认真听取了公司经营管理层对财务和经营状况的汇报,截至报告期末,监事会认为:2007 年度财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果,利润分配政策和财务决算及计提费用方式等会计事项符合有关规定。立信会计事务所有限公司就公司2007年财务状况和经营成果出具的无保留意见的审计报告是客观、公正的;公司信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告期内,对于公司的收购出售资产,监事会认为其交易价格合理,未发现内幕交易,交易结果没有损害股东利益,也未造成公司资产流失。

  2008 年,公司监事会将继续坚持本着对股东和企业员工负责的宗旨,认真履行监事会的职责和义务,进一步规范监事会运作,更充分有效地发挥监事会的监督职能。继续以高度的责任感,列席公司董事会、参加公司有关的重要经济工作会议,对公司重大事项决策进行有效监督,对公司定期报告进行客观、认真的审议并发表相关意见。对于公司对外投资、资产处置和担保等重大投筹融资事项和涉及关联交易活动将加强监督的力度,特别注意其交易定价是否公平、对公司资产是否产生不良影响、对公司及股东利益是否受到损害等方面。

  同时,进一步强化公司的财务监督以及对董事会成员、其他高级管理人员经营业绩的监督,加强制度建设,形成更有针对性、有效性、系统性的监督形式和规则,进一步完善监事会的全面工作。

  公司2007 年年度报告及摘要已于2008 年3 月25 日全文刊载于上海证券交易所网站,以及上海证券报、香港商报。

  公司依据《企业会计准则》等有关规定编制2007 财务会计报表,上年同期数

  已按《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》进行了调整,经立信会计

  2007 年公司围绕“突出重点、培育亮点、攻克难点,实现生产资料业务又好又

  快、又强又大地发展”的总体要求,经受了税率、汇率和利率的影响、国家宏观经

  9.84%,其中:主营业务收入300 亿元,同比增加27.23 亿元,增幅9.98%。主要为核

  心业态抓住市场机遇,实物量销售有所上升,主要经营品种中电解铜、钢板等实物量上升,使营业收入得到上升。主要业态主营业务收入如下:

  2007 年上述业态的主营业务收入占主营业务收入总额的 97.4%、2006 年占

  销量和销售额的下降;另一方面由于油库拆迁,库房条件受限制,市外销售下降,

  本年度主营业务利润为40481.63 万元,比上年减少400.95 万元,减幅0.98%。

  2007 年主营业务利润同比增减幅度大的主要为金属贸易业态、木材加工,金

  属贸易同比增加主营业务利润 2163.35 万元,增幅 42.15%,金属贸易增加主要通

  务利润 4090.9 万元,降幅达到 44.6%,主要受税率、汇率影响导致其主营业务利

  润的下降;其他业态同比都有较大的增长,但增长额还不能弥补木材加工贸易所带来的政策影响。

  本年度投资收益 7087.36 万元,比上年增加2492.74 万元,增幅97.16%,主要为处置可出售流通股收益。

  本年度期间费用总支出39987.6 万元,比上年增加2730.42 万元,增幅7.33%,主要为财务费用中由于央行利率上调所引起的增加所致。 具体情况如下:

  ●货币资金,比年初增加33,339.3 万元,其中:以NDF 方式融资增加的货币资金为2.4 亿元;

  ●预付款比年初增加 33,157.3 万元,主要为金属贸易为组织资源,预付给供应商的货款而增加;

  ●存货增加 19,527.23 万元,主要为金属贸易及油品贸易存货价格比年初上升增加。

  2007 年公司继续完善内部控制制度,狠抓风险防范教育不放松,在主营业务收入增加、经营品种价格上升的情况下,应收帐款得到较好控制。

  (1)资产负债率:77.07% ,比上年73.8%,增加3.27 个百分点;

  (3)净资产收益率(摊薄):9.33%,比上年下降 1.15 个百分点;

  年末归属于母公司的股东权益 78,753.71 万元,其中:股本 25,272.03 万元,资本公积 33,574.94 万元,盈余公积 3,041.72 万元,未分配利润 16,851.63 万元,每股净资产3.11 元,每股收益0.29 元,扣除非经常性损益后,每股收益为0.184 元。

  2008 年公司提出“举发展旗、走创新路、解脱困题、奏和谐曲”的工作思路,做强、做优核心业务,实现经营业绩稳步增长。2008 年营业收入目标为310 亿元,比2007 年实绩增加 10 亿元,增幅为3.33%。2008 年主要经营业态分解如下:

  以上业态占营业收入总额的99.97%,增加主要为油品贸易业务。2008 年油品贸易主要通过加大船加油销售、油品加工及发展长三角客户为目标,实现收入的增长。

  2008 年公司仍将面临市场价格波动、汇率、税率、利率及成本上升给公司经营带来的压力,公司将面对困难,朝着既定的经营目标发展,为实现2008 年预算目标而努力。

  ☆ 按照有关利润分配的孰低原则,拟以公司 2007 年年末总股本 252,720,298 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元(含税),共计派发现金股利

  一、根据中国证监会 2007 年发布的《关于发行境内上市外资股的上市公司审计有关问题的通知》(证监会计字[2007]30 号)文件精神,公司取消了B 股审计,不再聘任境外会计师事务所进行B 股审计。

  公司拟续聘立信会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度审计机构,聘期一年,自2007 年年度股东大会批准之日起至2008 年年度股东大会召开之日止。相关费用提请股东大会授权经营班子依照市场公允、合理的定价原则,结合委托的工作量等情况与会计师事务所协商确定。

  二、根据公司 2007 年度委托的工作量等情况,支付立信会计师事务所有限公司2007 年度审计费用人民币 100 万元。

  根据公司 2008 年度财务预算要求,为支持经营业务发展,保证经营指标的完成,拟定2008 年度各银行融资授信额度计划,具体如下:

  根据银行要求,上述融资授信额度需由董事会同意并授权董事长签署,期限至2008 年年度股东大会召开前。

  为实现公司整体经营战略,支持公司主业发展,拟计划对以下控股子公司提供融资担保额度,保证其配套经营资金供应,为公司2008 年度经营业绩完成打好基础。具体如下:

  上海燃料浦东有限责任公司 100% 招商银行南西支行 5000 万元人民币

  上海百联汽车服务有限公司 91.19% 兴业银行南市支行 1500 万元人民币

  上海晶通化学品有限公司 90% 建设银行上海第五支行 3000 万元人民币

  注:上海燃料浦东有限责任公司建设银行上海第五支行 28000 万元担保为百联油库项目贷款担保。

  根据银行要求,SEO外链推广工具有哪些。上述融资担保额度由董事会决议通过并授权董事长签署,期限至2008 年度股东大会召开前。

  鉴于目前公司未设立监事会副主席,提议对公司章程及其附件“股东大会议事规则”的相应条款修改如下:

  原公司章程第六十七条第二款及其附件“股东大会议事规则”第二十七条第二款为:

  “监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”

  “监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法规要求,公司董事会制订了《独立董事工作制度》(附后)。

  为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司规范运作,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,特制定本制度。

  第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

  第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注公众股股东的合法权益不受损害。

  第三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第四条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责;按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况;应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

  第五条 公司须设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的三分之一;担任公司独立董事的人员中,应至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。

  (四)具有五年以上财会、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

  (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等人员或在相关机构中任职的人员;

  第八条 公司董事会、连续180日以上单独或者合并持有本公司普通股股份总额5%以上表决权的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

  第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基本情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会临时提出提名的,上述内容应当在股东大会决议公告中披露。

  第十条 公司应当将上述情况同时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。

  经中国证监会审核,对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

  第十一条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。

  第十二条 独立董事连续三次未亲自出席、也不委托其他独立董事出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

  第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  第十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还行使以下职权:

  (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  (六)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告,独立财务顾问由独立董事聘请;

  第十五条 独立董事除履行本制度第十四条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

  第十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

  第十七条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。

  第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

  第二十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

  第二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

  第二十三条 公司给予独立董事适应的津贴。除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  第二十四条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及其它有关法律、法规的规定,对照公司增发新股的资格和有关条件,对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,公司已达到现行有关法律法规规定的增发新股的条件。

  (一)公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;

  (二)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

  (三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

  (四)公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;

  (一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;

  (二)业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;

  (三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;

  (四)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;

  (五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;

  (七)最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

  (二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (四)经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;

  (五)最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

  四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:

  (一)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

  (二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

  (三)公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

  (四)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

  非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)

  (二)最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  上述自查结果表明,本公司符合中国证券监督管理委员会关于上市公司申请公开增发 A 股股票条件的规定。

  为进一步提升公司的综合竞争力,增强公司的持续发展能力,公司拟公开增发A 股股票,具体方案如下:

  本次发行股票数量不超过7,000 万股,募集资金规模(扣除发行费用后)不超过6.8 亿元。如在发行前因送股、转增股本等导致公司总股本发生变化,发行股票数量做相应调整。

  持有上海证券交易所 A 股股票账户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次增发向公司的原A 股股东优先配售。公司原A 股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。具体配售比例由股东大会授权公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

  发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易日 A 股股票的均价。具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

  公司拟根据募集资金的情况,按照资金使用缓急和利润回报高低,将本次发行股票募集资金(扣除发行费用后)依次用于以下项目:

  在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。

  2005 年,公司与控股股东――百联集团有限公司进行资产置换后,确立了以有色及黑色金属贸易、木制品生产经营、汽车服务贸易、燃料油贸易及化学品贸易为核心的生产资料流通业务结构。经过几年的努力,通过对业务的重新梳理和整合,公司各核心业务的协同效应逐渐得到发挥,重组取得了良好的效果,公司业绩稳步提升,为公司实现更高的战略目标打下了坚实的基础。为了进一步提升公司的核心竞争能力,积极应对宏观经济政策调整和市场环境的变化,实现可持续发展,公司积极筹备再融资事宜,初步制订了向不特定对象发行 A 股,募集资金用于投资建设百联油库、投资建设百联汽车广场4S 店、补充公司流动资金的方案。

  公司拟根据募集资金的情况,按照资金使用缓急和利润回报高低,将本次发行股票募集资金(扣除发行费用后)依次用于以下项目:

  2007 年 8 月 21 日公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资

  子公司上海燃料浦东有限责任公司投资人民币 51,988 万元建立百联油库项目的议案》;2007 年 9 月 7 日公司2007 年临时股东大会审议通过了该议案。

  经公司管理层研究,现拟将百联油库项目的投资资金来源由原30% 自筹、70%银行贷款调整为 100%自筹,并全部由2008 年公开增发A 股募集资金投入。与原投资方案相比,拟投资方案节约了利息费用,项目收益有所提高。

  本项目的建设是公司提升经营能力、促进可持续发展的需要,同时也是上海市首个市级成品油应急专项储备基地项目,将有利于增强上海市成品油、燃料油的供应保障能力,并可以为上海石油交易所规范运作提供燃料油交收油库服务。此外,项目建成后,也对发展上海化学工业区内化工生产公用配套设施,促进工业区进一步发展产生积极影响。

  中国经济多年来的持续快速发展,使得能源需求特别是石油需求不断增长,我国成品油供应紧缺的矛盾日益突出,中国石油安全问题不仅越来越成为中国经济安全和国家安全的重要组成部分,同时也面临着一系列严峻国际环境因素的影响。同时,近年来国际油价不断创出新高,也对我国经济持续、健康发展造成了不利影响。

  ☆ 在未来较长一段时期内,我国经济仍将保持持续、快速发展的态势,成品油供应趋紧的状况还将在较长时期内持续存在。此外,2010 年上海将举办世博会,这将是继加入世界贸易组织以后,我国更加全面融入经济全球化的有一次实质性措施,将对全面提高上海的城市综合竞争力和促进长江三角洲大都市圈的一体化发展带来强大的推动力量。保持成品油稳定供应,保证能源安全是确保世博会积极效应得到充分发挥的必要保障。

  为了保持成品油的稳定供应,保证能源安全和城市正常运行,上海市政府决定依托已形成的良好的能源安全保障机制,建立成品油应急专项储备和新的大型油库。

  本项目建设储罐容量约20 万立方米左右,其中拟建立3 万吨以柴油为主的成品油应急专项储备。项目建成后可作为上海市地方成品油应急专项储备基地,以缓解国际油价的波动对国内油价及经济的冲击力度,满足上海高速发展的工业对石油及其产成品日益增长的需求,同时有效缓解季节性的成品油供应短缺状况,保持成品油的稳定供应,保证能源安全和城市正常运行。

  上海化学工业区位于杭州湾北岸,规划面积为29.4 平方公里,第一期项目总投资达 1,500 亿元人民币,是近十年来我国投资规模最大的工业区之一。上海化学工业区的开发建设引入了世界级大型化工区的“一体化”先进理念,通过对区内产品项目、公用辅助设施、物流传输、环境保护和管理服务的整合,提供了较有吸引力的投资环境。截止到2006 年 8 月底,项目投资总额已达到92.3 亿美元,其中包括英国石油化工、德国巴斯夫、德国拜耳、德国德固赛、美国亨斯迈、日本三菱瓦斯化学、日本三井等跨国化工企业。

  目前,上海化学工业区已有法国液化空气集团、美国普莱克斯等专业公用工程公司落户,为区内企业提供相关公用设施服务,但燃料油、成品油还需要外部提供,因此急需在区内建设燃料油、成品油的供应基地,形成配套能力,以进一步减小物流成本。本项目的建设,将大大增强针对化工区内企业的燃料油、成品油供应能力,从而促进化学工业区的进一步发展。

  目前,受经济快速发展的推动,国内燃料油行业保持快速增长的态势,行业内主要企业纷纷扩大经营规模,以抓住市场快速发展的良好机遇。燃料浦东在上海地区燃料油市场占有率达到 60%,在上海、华东地区的燃料油行业处于主导地位。但由于市政规划和北外滩开发的要求,燃料浦东的沪南、沪东油库已拆除或即将拆除,使得公司油品仓储设施缺乏,严重制约油品业务的发展。

  为了满足上海市及周边地区的燃料油需求,发挥储备、保障经营的功能,保证公司油品业务的可持续发展,燃料浦东拟在上海金山化学工业区建设百联油库项目,充分利用上海化学工业区目前良好的发展形势,进一步拓展燃料油的销售、仓储等经营业务,巩固和提升公司在燃料油市场的竞争力,促进公司发展。

  该项目的实施主体为公司的全资子公司上海燃料浦东有限责任公司。公司将以本次发行的部分募集资金向该公司增资,用于该项目的建设。

  项目位于金山上海化学工业区 C3-2-1B、C3-1-4A 地块,位于南银河路以南,

  州工路以北,占地面积 141,659 平方米(约 212.5 亩),大致分为油料储罐区;汽运发货站、铁路装卸站;辅助生产区和行政管理四个功能区域进行布置。其中:罐区占地面积为47,304.7 平方米(包括泵区等),包括燃料油罐区、汽油罐区、柴

  油罐区共三个罐区,燃料油罐区设2 台30,000m 轻质燃料油贮罐、2 台20,000m 和

  30,000m 柴油贮罐和4 台5,000m 柴油贮罐;汽运发货站占地面积为797 平方米;铁路装卸站占地面积为 1,043.6 平方米;道路及地坪占地面积为29,374 平方米。

  该项目建成后,预计将形成燃料油总储存容量 12.92 万吨、汽油总储存容量

  1.51 万吨、柴油总储存容量 3.32 万吨;年油品吞吐量 400 万吨,其中燃料油 286

  该项目计划总投资为人民币 51,988 万元,其中:建安工程费用27,618 万元、其它工程费用2,791 万元、预备费:1,525 万元、土地费用:7,220 万元、建设期利息834 万元、流动资金:12,000 万元。

  根据目前国内、华东地区和上海成品油市场需求的特点,以及公司的发展战略,本项目经营重点将主要针对全市燃料油、汽油、柴油用户提供油品贸易、仓储管理等服务,其中以燃料油、柴油为主。

  上海是国内最发达的城市之一。近年来随着汽车制造业、石油化工及精细化工制造业、精品钢材制造业、成套设备制造业等重点行业的发展、城市现代化的实现及私家车的普及,上海成品油市场的供应日趋紧张。2010 年上海将举办世博会,上海地区将进入一个高速发展的阶段,成品油需求也将随之不断增加。

  公司所处华东地区是我国经济发展最为迅速和最具发展潜力的地区,农业、电力、大型制造业、建材业、石化行业以及交通运输、旅游业等行业发展迅速,对成品油的需求不断增加。此外,除了满足本地区发展的需求外,华东地区还要支持华南等其他成品油资源供应不足的地区,因而更进一步加剧了该地区成品油的供需矛盾。上海作为华东地区的经济核心,其成品油供需状况是整个华东地区成品油供需状况的重要组成部分,两者存在互为影响的关系,华东地区供需矛盾的加剧必然会加大上海成品油需求。

  近年来,随着我国国民经济的快速发展,国内燃料油的生产和需求发生了较大变化,产量相对稳定,而需求量增长较快,特别是自2003 年以来超过一半的燃料油要靠进口补充。预计未来几年国内燃料油市场消费将保持稳中有涨,供需矛盾在短期内不会消除。

  由于燃料油仓储的专业要求较高,因此大部分工业企业都希望从外界获得燃料油仓储保管服务。随着上海逐步成为国际中转港和国际航运中心,在上海发展燃

  公司的控股股东――百联集团是国内最大的商贸流通产业集团,位列中国零售百强首位和 2007 年中国企业 500 强第 17 名;公司是一家大型流通企业,在上海现代服务业百强企业榜中名列前茅;本项目的实施主体――上海燃料浦东有限公司是公司的全资子公司,在上海及华东地区燃料油行业中处于领先地位,拥有信誉良好的“上燃”品牌,在上海工业企业燃油市场中具有重要的地位,具有实施本项目的条件和能力。

  本项目位于上海化学工业区内,紧邻化工区内专用铁路和码头,距离洋山深水港区约 50 公里,依托上海化学工业区和洋山深水港,具有发展化工物流和贸易的优势地理位置。

  本项目的建设期为 1 年,项目经营期设定为20 年,即2009 ~2028 年,预计2011

  按照调整后的投资资金来源结构,并对销售收入和采购成本按目前市场价格进行相应的调整后,经估算,项目正常年份的利润总额为7,340 万元,净利润为 5,505

  万元,正常年份的投资利润率为 10.58%,投资回收期为 9.99 年,内部收益率为

  综上所述,上海百联油库项目具有良好的社会效益,建成后将为上海市的城市建设和经济发展带来巨大的推动作用;同时根据经济测算,项目经济效益较好,抗风险能力强,在经济上也是可行的。

  该项目的实施主体为上海百联汽车服务贸易有限公司。目前该公司为公司的控股子公司,公司持有其 91.19%股权,其余共计 8.81%的股权为上海动力燃料有限公司和上海现代物流投资发展有限公司所持有,持股比例分别为7.05%和 1.76%。本次发行拟对上海百联汽车服务贸易有限公司进行单方面增资 10,000 万元,用于扩建百联汽车广场品牌4S 店集聚区项目。

  百联汽车广场位于上海市闸北区共和新路3550 号、闸北区彭浦镇393 街坊55、

  56 丘地块。项目用地为租赁,土地权利人为百联集团,土地使用权来源为划拨。地块总面积为 83,554 平方米,折合 125.45 亩。2005 年 8 月,百联集团批复同意由

  百联汽车公司租用该地块用于开发建设上海百联汽车广场,目前已投资建成了上海百联联合二手车交易市场和上汽大众斯柯达4S 店。本次发行拟在该地块预留的约 21,549 平方米(合 32.36 亩)左右的地块上,投资 1 亿元用于建设百联汽车广场的汽车品牌4S 店集聚区,引进国内和国际著(知)名品牌,再建4 家4S 店(集整车销售、汽车维修、配件供应、信息反馈于一体)。

  本项目的建设期为2.5 年左右,投资总额为 1 亿元,其中4S 店基本建设投资

  4,400 万元(含土建、装修、设备投入)、配套流动资金 5,600 万元。

  销两旺的良好势头,中国汽车在全球的销量比重由 2000 年占世界汽车产、销量

  3.54%,跃升至 2007 年占世界的 12%,年均增长率高达 23.3%;中国汽车在全球的销量排名也迅速窜升,从 2001 年的第七位,到 2003 年超过德国进入前三名,在2006 年更是首次超过日本成为仅次于美国的全球第二大新车销售大国。国家信息中心发布的报告显示,2007 年我国汽车市场产销量达 830 万辆,总体增长率为

  16.3%,汽车消费量占全球总消费量的 12%左右,继续保持全球第二大市场的地位,而且与美国市场的差距正在迅速缩小,预计到2015 年,中国将超过美国成为全球第一大汽车市场。

  尽管中国汽车市场在过去几年已经取得了长足的发展,但从汽车普及率来看,还远远低于国际平均水平,我国整体汽车消费水平还不高。根据国家统计局发布的《2007 年国民经济和社会发展统计公报》,截至 2007 年末,我国私人轿车保有量为 1,522 万辆,比上年增长 32.5%,但每千人保有量不到 50 辆,而全球平均水平为 120 辆,美国更是达到了750 辆。

  随着经济的发展,中国的居民消费结构正在由衣食为主向住行为主过渡,很多家庭还没有第一辆汽车,中国消费者对汽车有着巨大需求,在未来相当长一段时间内,国内汽车市场的快速增长趋势不会发生改变,中国汽车市场仍有较大的发展空间。

  车厂商竞争的重要手段。汽车品牌 4S 店采用集整车销售(Sales )、零配件

  (Sparepart)、售后服务(Services)、信息反馈(Survey)四位一体的汽车销售模式,在构建销售渠道、完善销售服务、塑造品牌形象等方面具有优势,目前已逐渐成为国内汽车厂商的销售服务渠道主体。

  2005 年4 月 1 日起,中国开始实施《汽车品牌销售管理办法》。该办法要求境内外汽车生产企业在境内销售自产汽车的,应当建立完善的汽车品牌销售和服务体系,并对品牌经销商的设立条件、行为规范及其监督管理进行了规定。办法的实施,对扩大生产厂商4S 店销售网络、整顿和规范汽车市场秩序、规范经销商行为和品牌建设、加强售后服务起到积极作用,为4S 店的健康发展创造了良好的环境。

  以上海为龙头的长江三角洲地区是我国经济最发达的地区,经济总量和财政收入在全国的比重都在 20% 以上。经济的活跃和居民消费水平的提高推动了汽车消费市场的健康发展,同时也为该地区汽车工业的发展提供了良好的条件。上海作为长三角地区联动发展的辐射中心,在推动全国经济增长的同时,对长江经济带的引领和带动地位也日益凸现。

  汽车作为先进的制造业,是上海六大战略性支柱产业之一,近年来取得了快速发展,目前上海已逐渐形成了以汽车生产制造为基础,涵盖产品技术、采购和物流、生产制造、销售服务四个方面的汽车产业链。2007 年,上海市汽车行业实现工业总产值 1,816.70 亿元,同比增长27.1%,增幅居全市六大支柱产业第二位;汽

  车产量 82.11 万辆,其中轿车 81.15 万辆,分别较上年增长 25.8%和 25.9% (数据来源:国家统计局)。目前上海有6 家整车制造企业和几十家汽车改装厂,最终他以分的成绩暂列小组第四。香港天奖图库,其中轿车制造的代表企业包括上海大众和上海通用,2007 年分别位居国产轿车产销排名的第一位和第三位,共销售轿车59.7 万辆,占当年国产轿车总销量的3 成以上(数据来源:中国汽车工业协会)。

  汽车制造工业的发展带动了包括汽车销售服务在内的汽车产业链其他产业的发展。目前上海已建有4S 店200 家左右,几乎涉及国际、国内各类品牌车,已初步形成品牌集聚区效应。

  2005 年,百联汽车开始投资建设百联汽车广场,目前已初具规模,上海百联联合

  二手车交易市场和上汽大众斯柯达4S 店先后建成运营,并产生了良好的经济效益。百联汽车广场服务和品牌的集聚优势将对项目的实施产生积极的作用。

  根据测算,本项目建成后,4 家4S 店每年可为公司增加收入 107,040 万元,增加净利润 1,182 万元,年投资回报率为 11.82%,具有较好的经济效益。

  6,012 万元补充流动资金,以满足日益增加的流动资金需求,并适当调整流动资金融资结构。

  公司所处生产资料流通行业属于资金推动型行业,日常经营中对流动资金的需求较大。一般而言,流动资金的补充来源包括银行贷款、资本金投入和经营中的自身积累。对于公司而言,自1994 年2 月上市以来,公司没有进行过股权再融资,生产经营所需资金主要依靠银行贷款和自身积累解决,随着业务规模的不断扩大,

  公司资金需求不断增加,负债水平不断提高,截至 2007 年 12 月 31 日,母公司报表的资产负债率已超过 55%,而合并报表的负债率已高达 77%,进一步举债的空间已经较为有限;而如果仅仅依靠公司自身经营活动所产生的现金流量,又不能满足公司日常经营和规模扩张对资金的需求,因此本次发行股票拟将部分募集资金用于补充流动资金。

  公司所处生产资料流通行业属于资金推动型行业,随业务规模扩大而增加的资金需求很难仅仅依靠自身积累得到满足,银行借款尤其是短期借款成为近年来支持公司业务发展最重要的融资渠道。这种模式所带来的财务杠杆效应对公司近几年的发展发挥了积极的作用,但也使公司的资产负债率一直保持在较高的水平,短期负债尤其是短期银行借款在负债结构中的比重偏高,流动比率、速动比率等流动性指标偏低(见下表),财务风险有所增加。

  3、适当调整流动资金融资结构有利于降低财务费用、缓解财务压力,并增加公司经营效益

  银行贷款在公司迅速扩大业务规模、保证部分重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障,但是大量银行贷款的存在不仅会形成一笔不小的现金支出,增加公司短期资金压力,也大大提高了公司的财务成本,冲减了公司的经营利润(见下表)。

  自2007 年以来,央行已经连续六次提高存贷款利率,一年期的贷款基准利率已经从年初的6.12%上升到目前的7.47%。从现阶段国内宏观经济趋势和国际金融环境来看,国内仍然存在较高的升息预期,因此从一个较长时期来看,中国经济将处于一个高利率的运行环境;而在高利率环境中保持较高的银行贷款规模,将会加重公司的财务负担,增加财务费用,累积财务风险。有鉴于此,公司有必要

  适当降低流动资金贷款规模,缓解公司财务压力,并减少公司利息支出,促进公司经营效益的提高。

  同时,公司运用部分募集资金偿还银行贷款和补充流动资金,符合相关政策和法律法规的规定,因而也是切实可行的。

  综合以上分析,上述三个项目对上海物贸的发展具有战略意义,作为本次募集资金投入项目,能够提升公司的综合竞争实力,有利于增强公司资本实力,优化公司财务状况,为公司股东创造优良回报,因此是可行的。

  2008 年6 月24 日备查文件:1、上海百联油库建设项目可行性研究报告

  为高效、有序地完成公司本次发行工作,依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会全

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开增发 A 股股票的具体方案,

  其中包括发行时机、发行数量、公司原 A 股股东配售的安排、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/ 网下发行数量比例、网上/ 网下的回拨

  原则及细则、具体申购办法、原 A 股股东的优先认购比例以及与发行方案有关的其他事项;

  2、授权董事会在本次实际募集资金金额低于募集资金项目拟投资总额时,可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减;或者对具体项目进行调减;

  5、授权董事会根据本次公开增发的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

  6、授权董事会在本次公开增发完成后,办理本次公开增发的股份在上海证券交易所上市事宜;

  7、如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权

  上海森大木业有限公司(以下简称“森大木业”)原址为喜泰路229 号,因该地块被列入《上海市2003-2005 年环境保护和建设行动计划的决定》(沪府办发

  【2003】11 号)范围内,森大木业于2006 年底搬迁至南汇新址,搬迁费用共计

  2.32 亿元人民币。根据本市企业动迁有关精神,由市国资授权单位百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)主导该地块的动迁工作,与上海市土发中心进行协调。

  为保证搬迁工作按期完成,减少停工损失,百联集团就森大木业搬迁产生的资金问题召集相关企业进行了协调与落实。在政府尚未明确对该地块具体收回时间及补偿事宜的前提下,由其下属的百联集团置业有限公司向森大木业先行支付原地块的补偿款,总价款参照当时相近地块的政府收储价为 175,149,800 元,百联集团置业有限公司取得原地块的处置权,并受托处置该地块动迁事宜。当政府正式明确该地块收储时间、补偿价款及资金到位日后,如百联集团置业有限公司先前支付的补偿总价款及其过程中承担的成本费用合计金额大于政府实际补偿款时,则不再结算;如小于政府实际补偿款时,则双方另行签订协议,予以结算。前述所指“过程中承担的成本费用”包括:(1)按同期银行贷款利率计算的利息成本;(2)过程中,实际承担的相关税费及其他相关成本费用。

  鉴于森大木业为本公司持股75%的控股子公司,百联集团置业有限公司为百联集团的控股子公司,同时百联集团持有本公司 51.71%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成本公司的关联交易。

  公司于2008 年6 月3 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过上述关联交易的议案,有关会议表决情况和关联交易内容详见有关公告(编号:临2008-016)。

  本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司2005 年-2007 年日常关联交易情况以及公司 2008 年日常关联交易类型

  晶通化轻 市场价格 晶通化学向晶通化轻采购化工原料 - 258.49 649.39

  百联集团以短期借款形式向本公司提供资金以支持本公司经营发展。2005 年、

  2、 2008 年 6 月3 日,森大木业就全年采购或销售木制品及原木事宜,分别

  3、2008 年6 月3 日,百联香港就委托利德木业加工木制品及向利德木业采购、

  根据公司2008 年度财务预算要求,公司向百联集团短期借款计划最高额度不

  公司于2008 年6 月3 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过上述关联交

  易的议案,有关会议表决情况和关联交易内容详见有关公告(编号:临2008-017)。

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